【図解】GK+TKスキームとは?分かりやすく解説【不動産投資信託の仕組み】

不動産投資に興味があるけど不動産投資ってなんだろう?
不動産投資信託ってよく聞くけどどんな仕組みがあるんだろう?
GK+TKスキームってなんだろう?

こんな疑問に答えます。

不動産投資信託とは証券

まず、証券化とは、権利を証券という紙に紐づけるという意味。お金も紙に価値が、株式も権利が株券に染み込んでいるイメージ。

これにより、大量に売買しやすくなります。低価格で多くの投資家が権利を購入できることが不動産を小口化した商品と言われる所以です。

そして、投資信託とは、多くの投資家からお金を集めたファンドという企業が様々な資産を運用し利益を投資家に配当します。

本来、不動産投資信託とは、不動産を金融証券としてお金に換算することを言い、いまではその他の資産も対象としています。

これが「J-REIT」という商品となり、投資信託のひとつです。皆さんから資金を集めいくつかの資産に投資して利益を上げようと運用する企業をファンドといいます。

株式と不動産投資信託の違い

一般証券投資ファンドは会社という資産を株式や社債という証券にして分散して投資します。

会社の価値は、あくまでも事業なのでその会社の経営者しだいです。

これに対して、不動産投資ファンドは不動産という資産を不動産投資信託という証券として運用しますが、さらに対象となる不動産も物件として魅力を高めたりマネジメントする必要があり、ファンドマネージャーのみならず、物件マネジャーとしての資質も求められることになります。

GK+TKとは不動産を証券化するスキーム

典型的な不動産証券化のスキームは、不動産を不動産信託受益権という権利に変えます。

証券化ビークルとしての特別目的会社には合同会社を用いて、資金調達はノンリコースローン特約と匿名組合契約に基づく出資を組み合わせるという仕組み。

証券化とは、権利を証券という紙に紐づけるという意味。

証券化ビークルとは、証券化された受益権の譲渡を受けたり、出資してもらうために、契約当事者となる法人です。
これを、合同会社として設立します。

※受け皿という意味でビークル(vehicle)です

この会社は、証券化するという特別な目的のためだけに設立しているので特別目的会社と言ったりするのです。

これを英語にすると、SPC(= Special Purpose Company)。

※正確には、法律によりことばが変わります。

そして、資金調達として、お金を出資してもらうのですが、この契約を商法上の「匿名組合契約」とします。

この契約主体としての合同会社、契約内容としての匿名組合契約を使うため、合同会社+匿名組合の頭文字をとったGK+TKスキームというダサい名前となっているのです。

なお、ノンリコースローン特約とは、責任限定特約といって、万が一の場合には、特定の財産にのみ強制執行することとして強制執行を制限する特約のことです。

証券化は、対象資産を所有者から切り離す。そのため、オリジネーターの信用力に依存しない。

資金調達は、オリジネーターを考慮せず、資産の価値や収益力によって行う

これを「倒産離隔」という

なぜ合同会社を使うのか?

それは、主に以下の点で狙いがあるからです。

□ 不動産の保有と利用を分けたいから。

□ 簡易な運用が可能だから。

不動産は金額も高額で、現物も大きく売買がめったにできず流動性が低いと言われますので、そこで、証券化をします。

この分けた仕組みでなら、所有者と運用者が共倒れせず法人税を回避し、投資家の税引き後利回りを高めるメリットがあります。

あと、収益率が低い不動産を保有しているとM&Aの標的になることがあり得ますが、そういったリスクも回避できます。

また、合同会社は一人でも設立でき、取締役、監査役、会計監査人などの機関も不要で出資額の規制もないため、資本金1円でも設立できる簡便さがあります。

なぜ匿名組合契約を使うのか?

なぜ匿名組合契約を使うかというと、民法上の組合よりも使い勝手がよくメリットがあるからにほかなりません。

匿名組合契約のメリット

匿名組合契約のメリットは主に以下。

□ 分割請求を防ぐことができる

□ 法人税を回避できる

そもそも、不動産小口化商品が登場したのが80年代後半ころ。

小口化商品は、組合契約を使って、多数の投資家が一つの物件に投資することができる、共同投資スキームの商品です。

ただ、通常、民法上の共有だと、最大10年以内に不動産の分割請求をされてしまいます。

ところが、組合契約を締結すると組合財産は清算前に分割請求ができませんので、これで保有管理しておくことができるようになります。

(かりに組合員が持分を処分しても、第三者に対抗することができないから組合の取引は害されない)

匿名組合では、剰余金の配当が損金に算入できるため法人税を回避できるという税務上のメリットがあります。

株式会社の配当は税金がかかる。この違いは、組合員の権利が社員権ではなく金銭債権と解されるためです。

ちなみに、匿名組合とは、組合員から出資を受けて自己の名で組合契約の目的である事業を行い組合員に分配する契約です。

これは、民法上の組合と違い二当事者間契約であるから、第三者からみると組合のカタチが見えにくく匿名という意味です。

終わりに

こうしてみると、不動産投資信託は、私たちからするとほぼ丸投げなので楽ですが、ファンドマネージャーにはかなりの腕が必要になります。

不動産の証券化は不動産本来の収益方法ではないので、金融商品取引法の厳しい規制がかかります。

さらに、バブルのときに一度失敗し、規制が厳しくなりましたが、ファイナンスもいかに収益性を高められるかを追及していきますのでその結果、ややこしくなっているのです。